Psst… Bitte nicht weitersagen – Ideenschutz durch Geheimhaltungsvereinbarung
Die Umsetzung von Geschäftsideen lässt sich nicht aus dem Stand und ohne Dritte bewältigen. Fremde Hilfe wird benötigt, beispielsweise bei der technischen oder kreativen Umsetzung oder der Gewinnung von Geldgebern. Die eigene Idee, Know-how oder auch ein bereits erworbener Kundenstamm müssen Fremden gegenüber offenbart werden, damit aus der Geschäftsidee ein Geschäft wird. Das Gesetz gewährleistet keine ausreichende Sicherheit. Wie schütze ich daher meine Idee?
Antwort:
Durch den Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung (auch Non-Disclosure-Agreement, kurz: NDA, genannt).
Zwar kann bereits aus der (vor-)vertraglichen Beziehung eine Geheimhaltungspflicht folgen, ohne dass diese ausdrücklich vertraglich festgehalten ist. Um jedoch Streitigkeiten über den Bestand und die Reichweite der Geheimhaltungspflicht zu vermeiden, sollte diese schriftlich fixiert werden, entweder als eigenständiges Dokument oder als Klausel im Vertrag bzw. den AGB.
Wer sollte zur Geheimhaltung verpflichtet werden?
Letztlich jeder, dem die Idee offenbart wird, sollte verpflichtet werden (z.B. freie Mitarbeiter, externe Berater, Kooperationspartner, Kunden und sonstige Vertragspartner). Bei Erfindungen oder Produktgestaltungen, die später als Patent oder Design eingetragen werden sollen, ist der Abschluss eines NDA zwingend, denn eingetragen werden nur „Neuheiten“. Wird die Idee gegenüber einer Person kommuniziert, die nicht zur Geheimhaltung verpflichtet ist, kann dies einer zukünftigen Eintragung entgegenstehen.
Einseitig, beidseitig, vertrauliche Informationen, Dauer?
Es gibt eine Vielzahl von Gestaltungsmöglichkeiten für ein NDA. Zumeist genügt aber die Erstellung eines kleinen Sets von Vorlagen, die immer wieder zum Einsatz kommen (z.B. Mitarbeiter-NDA, Kunden-NDA und Partner-NDA). Der konkrete Inhalt hängt insbesondere davon ab, wie stark Ihre eigene Verhandlungsposition ist und wie sehr Sie Ihrem Gegenüber vertrauen.
Typischerweise wird in einem NDA zunächst definiert, was denn eigentlich „geheime Informationen“ sind. Hier kann neben einer allgemeinen Formulierung auch konkret Bezug auf bestimmte Unterlagen, z.B. Konzepte oder Kundenlisten, genommen werden.
Wenn der Vertragspartner ebenfalls Ideen preisgibt, bietet sich an, ein beidseitiges NDA abzuschließen, d.h. beide Vertragspartner verpflichten sich, Informationen und Ideen geheim zu halten. Ein solches Entgegenkommen stärkt das gegenseitige Vertrauen in die Vertragsbeziehung: Sie verlangen nichts, was Sie nicht selbst bereit sind einzugehen.
Darüber hinaus kann ein NDA viele weitere Regelungen enthalten, vom konkreten Umgang mit vertraulichen Informationen (z.B. Weitergabe an Dritte, Speicherung, Sicherheitskopien, Verschlüsselung), bis hin zur Beendigung der Beziehung (z.B. Kündigung, Löschung).
Geheimhaltung ohne Vertragsstrafe? Ein stumpfes Schwert…
Die Vertragsstrafe soll sicherstellen, dass sich der Vertragspartner an das NDA hält, da der Nachweis von konkreten Schäden bei Verstößen schwierig ist. Eine Vertragsstrafe ist daher unbedingt aufzunehmen. Häufig wird ein bestimmter Betrag je Verstoß als Vertragsstrafe festgelegt (z.B. 3.000,00 EUR je Verstoß).
Vorsicht: Manche Rechtsordnungen lassen Vertragsstrafen nicht zu.
Als Alternative kann eine Regelung zu einem pauschaliertem Schadensersatzanspruch aufgenommen werden. Der pauschalierte Schadensersatz setzt im Gegensatz zur Vertragsstrafe einen Schaden voraus, wobei der Schadenseintritt, nicht aber die Schadenshöhe nachzuweisen ist. Im Ergebnis sichert eine Vertragsstrafe Ihre Interessen am effektivsten.
Doch auch ohne Vertragsstrafe ist ein NDA sinnvoll: Es sensibilisiert Ihren Vertragspartner und macht ihm klar, welche Informationen geheimhaltungsbedürftig sind.
